城發(fā)環(huán)境股份有限公司擬通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “本公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重 組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定， 本公司現就是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形作出如下承諾： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內幕交易被立案 調查或者立案偵查且尚未結案的情形，最近36個(gè)月內不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相 關(guān)的內幕交易被中國證券監督管理委員會(huì )作出行政處罰或者被司法機關(guān)依法追 究刑事責任的情形；

城發(fā)環(huán)境股份有限公司通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股 股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。 根據中國證券監督管理委員會(huì ) 2020 年 3 月 20 日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》（證監會(huì )令第 166 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）的規定： “上市公司在 12 個(gè)月內連續對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買(mǎi)、出售的，以其累計 數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū)的資 產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計計算的范圍。中國證監會(huì )對本辦法第十三條第一款規 定的重大資產(chǎn)重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產(chǎn)屬于 同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監會(huì ) 認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)?！?/p>

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吸并方”）通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”、“本公司”、“被吸并方”）全體股東發(fā)行A 股股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行 A 股股票募集配套資金（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”）。 在與吸并方開(kāi)始接洽本次重大資產(chǎn)重組事宜之初，本公司就始終采取嚴格的 保密措施及制度，確保本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)信息不外泄，具體的措施如下：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吸并方”）通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股 份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”、“被吸并方”、“公司”）全體股東發(fā)行A股 股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并發(fā)行A股股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本 次重大資產(chǎn)重組”）。依據《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易 監管的暫行規定》第十三條之規定，公司董事會(huì )就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體是 否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，說(shuō)明如下：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“城發(fā)環(huán)境”）擬通過(guò)向啟迪 環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通 股股票（A 股）的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境，并通過(guò)向不超過(guò) 35 名特定投資 者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城發(fā)環(huán)境”）擬通過(guò)向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的 方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理 辦法》”）、《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組若干問(wèn) 題的規定》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”） 的規定，董事會(huì )對于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說(shuō)明 如下：